Definir a la sociedad adquirente es uno de los procesos que a priori puede parecer sencillo pero que puede presentar dificultades en algunos casos. Para la redacción de este post nos vamos a centrar en la Norma de Registro y Valoración 19º referente a las combinaciones de negocios.
Veremos qué aspectos tenemos que tener en cuenta para determinar la sociedad adquirente y realizaremos varios supuestos teóricos en los que determinaremos esta y explicaremos en qué criterio nos hemos basado.
Principalmente debemos saber que la empresa adquirente es aquella que toma el control sobre el negocio o negocios adquiridos o aquella que se escinde de su entidad en la que se integraba con motivo de establecer control sobre otros negocios.
Si por tanto, a consecuencia de una combinación de negocios (fusión, escisión o aportación no dineraria) se crease una nueva empresa se entenderá por adquirente a una de las implicadas en este proceso.
Para determinar por tanto a la empresa adquirente debemos de tener en cuenta lo siguiente:
Criterios para determinar la empresa adquirente:
- La empresa que entregue una contraprestación a cambio del negocio o negocios adquiridos.
- La empresa que tenga la facultad de elegir, nombrar o cesar a la mayoría de los miembros de órgano de gobierno de la entidad combinada. O bien representen la mayoría de las participaciones con derecho a voto en la entidad combinada.
- Si los socios o propietarios de una de las empresas tengan la facultad de elegir al equipo de dirección del negocio combinada. (Diferenciar del órgano de gobierno).
- Si el valor razonable de una de las empresas es significativamente mayor que el de las otras entidades que intervienen en la operación.
- La sociedad adquirente suele ser la que paga una prima sobre el valor razonable de los instrumentos de patrimonio de las restantes sociedades que se combinan.
En caso de darse una combinación de negocios de más de dos empresas se atenderán a otros criterios como la empresa que inició la combinación o si los resultados de alguna empresa que se combina es notablemente superior que las otras.
Ejemplos en los que identificar la empresa adquirente
Empresa adquirente que elige la mayoría de los miembros de órgano de gobierno.
La sociedad X e Y deciden realizar una fusión por nueva creación, dando lugar a una nueva sociedad denominada Z. Los valores razonables de ambas sociedades son de 400.000€ y 420.000€ respectivamente. Se establece que la sociedad X podrá designar a 4 de los 6 representantes del órgano de gobierno.
Determine cual es la sociedad adquirente y cual es la sociedad adquirida.
Solución
Como hemos comentado anteriormente siguiendo la lista de los criterios para determinar la empresa adquirente nos encontramos con que la entidad X va a elegir a 4 de los 6 representantes del órgano de gobierno por tanto se estima que tendrá la mayoría del poder de decisión dentro de la nueva entidad, suponiendo por tanto que esta será la empresa adquirente. Siendo Y la empresa adquirida.
Empresa adquirente que posee un valor razonable significativamente mayor
La sociedad X e Y deciden realizar una fusión por nueva creación, dando lugar a una nueva sociedad denominada Z. Los valores razonables de ambas sociedades son de 650.000€ y 420.000€ respectivamente. Se establece que la sociedad X podrá designar a 3 de los 6 representantes del órgano de gobierno.
Determine cual es la sociedad adquirente y cual es la sociedad adquirida.
Solución
Atendiendo al punto 4º especificado anteriormente reflejado en el apartado c) de la NRV 19º si el poder del órgano de gobierno se distribuye de forma equitativa entre ambas empresas se considerará adquirente a la empresa que posea un mayor valor razonable si la diferencia es significativa. En este caso existe una diferencia de Valor Razonable de 230.000€ por lo que la consideramos significativa y determinamos por tanto que la empresa adquirente es X. Siendo Y la empresa adquirida.
Empresa adquirente que efectúa una contraprestación económica a cambio del negocio adquirido
La sociedad X e Y deciden realizar una combinación de negocios. La empresa X ofrece una contraprestación de 550.000€ a la empresa Y por la adquisición de su control siendo el valor razonable de la misma de 460.000€.
Solución
En este caso no hay lugar a duda, si atendemos a la regla general establecida en la NRV 19º se considerará a la empresa adquirente como la empresa que entregue una contraprestación por la adquisición de negocio o negocios. De modo que en este ejemplo podemos determinar que la empresa adquirente es la X. Siendo Y la empresa adquirida.