En este supuesto práctico vamos a contabilizar una fusión por absorción atendiendo a la NRV 19. Estudiaremos el tratamiento contable de la fusión, asientos a realizar, formas de valoración, emisión de acciones…
Enunciado supuesto práctico fusión por absorción
La sociedad “Prisma S.A” y “Luz S.A” deciden llevar a cabo una operación de absorción por parte de “Prisma S.A” de “Luz S.A”. En este caso, la junta general de accionistas de Luz S.A da el visto bueno a la operación el día 25/12/202X. A esa fecha ambas empresas presentan los siguientes Balances.
Balance de “Prisma S.A”:
| ACTIVO | IMPORTE | PASIVO Y PN | IMPORTE |
| Inmovilizado intangible | 30.000 | Capital Social | 500.000 |
| Inmovilizado material | 560.000 | Reservas | 160.000 |
| Inversiones financieras a l/p | 35.000 | Rdo ejercicio | 130.000 |
| Existencias | 190.000 | Deudas a l/p | 120.000 |
| Clientes | 260.000 | Deudas a c/p | 75.000 |
| Clientes efectos comerciales | 25.000 | Acreedores | 120.000 |
| Banco | 75.000 | Proveedores | 70.000 |
| TOTAL | 1.175.000 | 1.175.000 |
| ACTIVO | IMPORTE | PASIVO Y PN | IMPORTE |
| Inmovilizado intangible | 15.000 | Capital Social | 200.000 |
| Inmovilizado material | 140.000 | Reservas | 85.000 |
| Inversiones financieras a l/p | 40.000 | Rdo ejercicio | 20.000 |
| Existencias | 90.000 | Deudas a l/p | 85.000 |
| Clientes | 115.000 | Deudas a c/p | 50.000 |
| Clientes efectos comerciales | 25.000 | Acreedores | 20.000 |
| Banco | 75.000 | Proveedores | 40.000 |
| TOTAL | 500.000 | 500.000 |
El Valor Razonable de la empresa Prisma es de 800.000€
Además sabemos que existen diferencias entre el valor contable y el valor razonable de algunos activos en la empresa adquirida (Luz), estas diferencias son las siguientes:
- Inmovilizado intangible 25.000 de VR.
- Inmovilizado material 150.000 de VR.
- Existencias 92.000 de VR
- Existe un deterioro no contabilizado de 20.000€ por un crédito comercial que se considera de dudoso cobro.
Ambas partes acuerdan una valoración de la empresa Luz de 400.000€ (Nos servirá para saber cuantas acciones tenemos que emitir).
Los gastos de asesores legales y profesionales que intervienen en el proceso de fusión ascienden a 12.000€.
Solución supuesto práctico fusión por absorción
Vamos a realizar la solución del supuesto atendiendo a la NRV 19 por lo que el primer paso sería el siguiente:
1º Identificar la empresa adquirente:
En este caso el supuesto lo deja claro, Luz sería la empresa adquirida y Prisma la adquirente.
2º Determinar la fecha de adquisición:
En este caso sabemos que se tomará como fecha de adquisición aquella en la que la Junta de Accionistas aprueben la operación. En concreto, en este supuesto sería el día 25/12/202X.
3º Cuantificar el coste de la combinación de negocios:
Para este punto debemos de determinar el valor razonable de la empresa adquirida. De este modo revisamos el balance de situación y los siguientes puntos donde nos comentan los ajustes pertinentes.
VR de Luz : ΣActivos a VR – ΣPasivos incurridos o asumidos a VR.
En nuestro caso sería la siguiente operación:
Activos a VR -> 25.000 (Inmov intang) + 150.000 (Inmov Mat) + 40.000 (Inver finan) + 92.000 (Existencias) + 115.000 (Clientes) + 25.000 (Clientes efectos comerciales) + 75.000€ (Banco) = 522.000€
Pasivos a VR -> 85.000 (D. l/p) + 50.000 (D. c/p) + 20.000 (Acreed) + 40.000 (Proveed) + 20.000 (Deterioro no contabilizado) = 215.000€
Por lo tanto el VR de la empresa luz es el siguiente -> 522.000 – 215.000 = 307.000€
El coste de la combinación de negocios sería el siguiente:
Valoración de la empresa luz o coste de combinación 400.000€
Valor Razonable de la empresa Luz S.A 307.000€
Fondo de comercio establecido 93.000€
Ahora como siguiente paso, calcularemos el VR de las acciones de la empresa adquirente. En este caso, como nos indica el supuesto el VR de la empresa en su conjunto es de 800.000€ por lo que si lo dividimos entre el total de acciones emitidas 50.000 nos da un VR por acción de 16€ (800.000/50.000).
Para que no exista perjuicio de los accionistas actuales las nuevas acciones emitidas por Prismas tendrán un valor de emisión de 16€. Por lo tanto, sabiendo que la empresa Luz ha sido valorada en 400.000€ tendremos que emitir un total de 25.000 acciones.
Por la contabilización de la emisión de acciones realizamos el siguiente movimiento:
| IMPORTE | CUENTA | CÓDIGO | CUENTA | IMPORTE |
| 400.000€ | Acciones o participaciones emitidas (25.000 * 16) | 190 | ||
| 194 | Capital emitido pendiente de inscripción | 400.000€ |
Por la incorporación a Prisma del patrimonio de la sociedad Luz a Valor Razonable:
| IMPORTE | CUENTA | CÓDIGO | CUENTA | IMPORTE |
| 25.000 | Inmovilizado intangible | 20X | ||
| 150.000 | Inmovilizado material | 21X | ||
| 40.000 | Inversiones financieras a l/p | 25X | ||
| 92.000 | Existencias | 3XX | ||
| 115.000 | Clientes | 430 | ||
| 25.000 | Clientes Efectos comerciales | 431 | ||
| 75.000 | Banco c/c | 572 | ||
| 93.000 | Fondo de comercio | 204 | ||
| 171 | Deudas a l/p | 85.000 | ||
| 520 | Deudas a c/p | 50.000 | ||
| 410 | Acreedores | 20.000 | ||
| 400 | Proveedores | 40.000 | ||
| 5530 | Socios de la sociedad disuelta | 400.000 | ||
| 490 | Deterioro de valor de créditos por operaciones comerciales | 20.000 |
Por el pago de los gastos de los asesores legales y profesionales que intervinieron en el proceso:
| IMPORTE | CUENTA | CÓDIGO | CUENTA | IMPORTE |
| 12.000€ | Servicios de profesionales independientes | 623 | ||
| 572 | Banco c/c | 12.000€ |
Por la inscripción en el RM de la ampliación de capital:
| IMPORTE | CUENTA | CÓDIGO | CUENTA | IMPORTE |
| 400.000€ | Capital emitido pendiente de inscripción | 194 | ||
| 100 | Capital Social (25.000*10) | 250.000€ | ||
| 110 | Prima de emisión (25.000*6) | 150.000€ |
Por la entrega de las acciones emitidas a los accionistas de Luz S.A
| IMPORTE | CUENTA | CÓDIGO | CUENTA | IMPORTE |
| 400.000€ | Socios de la sociedad disuelta | 5530 | ||
| 190 | Acciones o participaciones emitidas | 400.000€ |
Finalmente el balance tras la operación de fusión por absorción de la empresa Prisma sería el siguiente:
| ACTIVO | IMPORTE | PASIVO Y PN | IMPORTE |
| Inmovilizado intangible (30.000+25.000) | 55.000 | Capital Social (500.000+250.000) | 750.000 |
| Fondo de comercio | 93.000 | Reservas | 160.000 |
| Inmovilizado material (560.000+150.000) | 710.000 | Prima emisión | 150.000 |
| Inversiones financieras a l/p (40.000+35.000) | 75.000 | Rdo ejercicio (130.000-12.000) | 118.000 |
| Existencias (190.000+92.000) | 282.000 | Deterioro de valor créditos por op. comerciales | 20.000 |
| Clientes (260.000+115.000) | 375.000 | Deudas a l/p (120.000+85.000) | 205.000 |
| Clientes efectos comerciales (25.000+25.000) | 50.000 | Deudas a c/p (75.000+50.000) | 125.000 |
| Banco (75.000+75.000-12.000) | 138.000 | Acreedores (120.000+20.000) | 140.000 |
| Proveedores (70.000+40.000) | 110.000 | ||
| TOTAL | 1.778.000 | 1.778.000 |
Como podemos ver contabilizar un proceso de fusión por absorción de dos compañías es tedioso y complejo. Por ello debemos de prestar mucha atención sobre todo al valor razonable de los activos que vamos a incorporar en el balance de la sociedad adquirente.