La disolución de una Sociedad en España es un proceso por el cual la empresa se extingue y se procede al cese de sus actividades económicas. Existen varios casos en los que una sociedad debe disolverse, estos están estipulados en la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de Julio).
En este post vamos a analizar y explicar en qué casos debe de disolverse una sociedad en España
Disolución de pleno derecho sociedad española
La disolución de pleno derecho de la sociedad está contemplada en los artículos 360 y 361 de la LSC.
¿Qué es una disolución de pleno derecho?
Una disolución en pleno derecho se basa en que la sociedad entra en proceso de disolución de forma automática si concurren uno de los dos supuestos especificados en el artículo 360. Para la disolución de pleno derecho no se necesita un acuerdo de socios o la previa de la Junta General.
Causas de disolución de pleno derecho
Según el Art. 360 de la LSC las sociedades de capital se disolverán de pleno derecho en los siguientes casos:
- Por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos. A no ser que se hayan modificado inscribiendo dicha prórroga en el Registro Mercantil.
- Por el paso de un año desde la adopción de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley. Esto sucederá de no haber inscrito en el Registro Mercantil la transformación o la disolución de la sociedad o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal.
Básicamente, este artículo nos dice que, en caso de que exista una duración determinada estipulada por los socios en los estatutos sociales, una vez cumplido ese periodo, la sociedad se disolverá en pleno derecho. Además de pasar más de un año con un capital social inferior del mínimo legal a causa del cumplimiento de una ley.
Disolución por la constatación de la existencia de causa legal o estatutaria
Finalización del objeto social (Artículo 363.1.a LSC)
Cuando una sociedad cumple con el objeto para el cual fue constituida, debe disolverse. Este supuesto es frecuente en sociedades creadas para proyectos específicos, como obras de construcción o desarrollos a largo plazo, que concluyen una vez cumplido su objetivo.
Imposibilidad de cumplir el fin social (Artículo 363.1.c LSC)
Si una sociedad no puede cumplir el objeto social para el cual fue creada debido a falta de recursos, cambios en el mercado o razones de fuerza mayor, la disolución es obligatoria. En este caso, la empresa debe justificar la imposibilidad de cumplir con sus actividades.
Paralización de órganos sociales (Artículo 363.1.d LSC)
Cuando los órganos de administración o la junta de socios no pueden adoptar decisiones y, como consecuencia, la sociedad no puede operar, se hace obligatoria la disolución. Este supuesto de disolución es frecuente en sociedades con conflictos internos en los cuales se llega a una parálisis operativa de la sociedad debido a que los socios no llegan a acuerdos sobre como debe de avanzar la misma.
Para ello, se recomienda un pacto de socios, además de no distribuir de forma equitativa el capital social de forma que siempre haya uno que tenga mayor capital y pueda desbloquear a las sociedades en casos como este.
Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social (Artículo 363.1.e LSC)
Si las pérdidas acumuladas reducen el patrimonio neto a un valor inferior a la mitad del capital social, la sociedad debe disolverse, salvo que los socios acuerden restablecer el capital o recuperar el patrimonio mediante otras aportaciones siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso de acreedores. Este supuesto es común en empresas con problemas financieros graves.
Reducción del capital social por debajo del mínimo legal (Artículo 363.1.f LSC)
Si el capital social de la empresa se reduce por debajo del mínimo legal exigido para el tipo de sociedad (por ejemplo, 3.000 euros en el caso de una sociedad limitada), esta reducción no debe de ser provocada por el cumplimiento de una ley, de lo contrario, sería una disolución de pleno derecho.
Valor Nominal de acciones o participaciones sin voto sea mayor a la mitad del capital social desembolsado (Artículo 363.1.g LSC)
En las sociedades de capital, los accionistas o socios pueden tener acciones o participaciones con o sin derecho a voto. En ciertos casos, se crean acciones sin voto para captar inversión sin ceder el control o participación en la toma de decisiones de la sociedad. Estas acciones suelen tener ciertos privilegios económicos, como un dividendo preferente o garantizado, lo que las hace atractivas para algunos inversores.
Si las participaciones o acciones sin voto representan más del 50% del capital social desembolsado, se considera una situación inadecuada y se activa el supuesto de disolución de la sociedad.
Cualquier otra causa estipulada en los estatutos (Artículo 363.1.h LSC)
Los estatutos sociales pueden determinar el motivo por el cual una sociedad debe de disolverse.
Conclusión
Por tanto, la disolución de una sociedad puede darse por varios motivos como hemos visto anteriormente. Además, la Junta General de accionistas puede decidir el cese de la actividad económica y la disolución de la entidad. Por otro lado, existen otros casos en la que la sociedad se disolverá, como por ejemplo, cuando complete el proceso de concurso de acreedores que trataremos en otro post.